Skip to main content

Strona główna » Due diligence własności intelektualnej przed rundą inwestycyjną: czego oczekują fundusze?

Porady prawne

Due diligence własności intelektualnej przed rundą inwestycyjną: czego oczekują fundusze?

Fundusz venture capital oczekuje przede wszystkim, że to spółka (a nie jej założyciele, podwykonawcy czy uczelnia, z której pochodzą) ma prawa do technologii, na której zbudowany jest produkt, że produkt nie narusza cudzych praw wyłącznych i że użyty kod open source nie zmusza jej do ujawnienia własnego kodu. Startup potwierdza to na piśmie w oświadczeniach […]

Adam Pawłowski 8 min czytania
Ocena post

Fundusz venture capital oczekuje przede wszystkim, że to spółka (a nie jej założyciele, podwykonawcy czy uczelnia, z której pochodzą) ma prawa do technologii, na której zbudowany jest produkt, że produkt nie narusza cudzych praw wyłącznych i że użyty kod open source nie zmusza jej do ujawnienia własnego kodu. Startup potwierdza to na piśmie w oświadczeniach i zapewnieniach umowy inwestycyjnej. Badanie due diligence sprawdza, czy takie oświadczenie będzie zgodne z prawdą. Statystycznie, na wczesnym etapie inwestycji cały przegląd i zamknięcie rundy trwają średnio 73 dni, z czego na due diligence inwestor poświęca 81 godzin (ankieta Gompersa i in. wśród funduszy VC, głównie z USA).

Jakie oświadczenia o IP startup podpisuje w umowie inwestycyjnej?

Jeden z popularnych wzorów, umowa NVCA w wersji z października 2025 roku, podsumowuje oświadczenia dotyczące IP w punkcie 2.8. Spółka zapewnia tam, że:

  • ma prawa do całej własności intelektualnej potrzebnej do prowadzenia działalności (pkt a);
  • jej produkty nie naruszają i, według jej wiedzy, nie będą naruszać cudzych praw, także w działalności „obecnie planowanej” (pkt b i c);
  • chroni swoje tajemnice przedsiębiorstwa (pkt g);
  • każdy obecny i były pracownik oraz konsultant przeniósł na nią swoje prawa (pkt h);
  • open source nie wymusza ujawnienia jej kodu (pkt i);
  • dotacje i infrastruktura uczelni nie dały nikomu praw do jej technologii (pkt j);
  • korzysta z narzędzi generatywnej AI zgodnie z licencjami i bez ujawniania w nich tajemnic (pkt k, nowość wzoru z 2025 roku).

Wyjątki od tych zapewnień spółka wpisuje do załącznika ujawnień. Wszystko, czego w nim nie ma, jest objęte zapewnieniem.

Z kolei polski term sheet według wzoru opracowanego przez Startup Poland dodaje zobowiązanie założycieli do przeniesienia na spółkę praw własności intelektualnej, które dotyczą jej działalności, a zamknięcie rundy uzależnia od satysfakcjonującego wyniku due diligence.

Czy spółka ma prawa do kodu napisanego przez podwykonawcę?

To jedna z najczęstszych pułapek. Spółka nie nabywa automatycznie praw autorskich do rezultatów pracy podwykonawców. Polskie prawo autorskie przyznaje bowiem pracodawcy prawa do programu komputerowego tylko wtedy, gdy stworzył go pracownik w ramach stosunku pracy (art. 74 ust. 3 prawa autorskiego). Przy umowie B2B, zleceniu albo umowie o dzieło prawa mogą przejść na zamawiającego wyłącznie na podstawie umowy przeniesienia praw, która:

  • musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności (art. 53);
  • musi wyraźnie wymieniać pola eksploatacji (art. 41 ust. 2);
  • powinna obejmować zgodę na wykonywanie praw zależnych, czyli rozwijanie kodu, bez której twórca zachowuje prawo zezwalania na nie (art. 46).
Przeczytaj również:  Polska luka patentowa: zgłaszamy 12 razy więcej znaków towarowych niż patentów europejskich (dane 2025)

Akceptacja regulaminu platformy freelancerskiej albo wymiana e-maili nie spełnia tych wymogów.

Inaczej jest z wynalazkiem: prawo do patentu na rozwiązanie powstałe w wyniku realizacji umowy przysługuje zamawiającemu, chyba że strony ustaliły inaczej (art. 11 ust. 3 prawa własności przemysłowej). Czasem prowadzi to zatem do sytuacji, gdzie prawa autorskie do kodu źródłowego i prawo do uzyskania patentu na wynalazek opracowany w ramach tej samej umowy z podwykonawcą należą do różnych podmiotów (patent do zamawiającego, a prawa autorskie do podwykonawcy).

Kto stworzyłKod (prawo autorskie)Wynalazek (prawo własności przemysłowej)
Pracownik na umowie o pracęspółka (art. 74 ust. 3)spółka (art. 11 ust. 3)
Podwykonawca B2B, zleceniobiorcatwórca, dopóki nie podpisze umowy przeniesieniazamawiający, chyba że umowa stanowi inaczej
Założyciel przed założeniem spółkizałożycielzałożyciel

Co z technologią, którą założyciele opracowali przed założeniem spółki?

Rozwiązania opracowane przez założycieli przed założeniem spółki należą do nich, dopóki nie zostaną przeniesione na spółkę.

Do przeniesienia prawa do patentu i prawa pierwszeństwa także potrzebna jest forma pisemna (art. 12 i 17 prawa własności przemysłowej). Ma to znaczenie, gdy pierwszego zgłoszenia dokonał założyciel, a zgłoszenie europejskie w terminie 12 miesięcy składa spółka: z pierwszeństwa może skorzystać tylko następca prawny zgłaszającego (art. 87 ust. 1 Konwencji o patencie europejskim).

Spółka założona przez system S24 przyjmuje przy założeniu wyłącznie wkłady pieniężne (art. 158 § 1¹ kodeksu spółek handlowych), więc prawa IP muszą zostać przeniesione na spółkę odrębną umową. Gdy założyciel jest członkiem zarządu, spółkę w takiej umowie powinna reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.).

Jak fundusz ocenia open source i narzędzia AI?

Zwykle prosi o listę komponentów open source z licencjami i sprawdza, czy któraś z nich nie obejmuje kodu spółki.

Na przykład licencja GPL wymusza udostępnienie kodu przy przekazywaniu kopii programu: aplikacji mobilnej, oprogramowania instalowanego u klienta, firmware’u. Sama interakcja użytkownika z programem przez sieć nie jest takim przekazaniem (sekcja 0 GPLv3). Tę lukę zamyka licencja AGPL: zmodyfikowany komponent udostępniany użytkownikom przez sieć wymaga zaoferowania im kodu źródłowego (sekcja 13 AGPLv3), dlatego przy produktach SaaS fundusze pytają o AGPL wprost.

Przeczytaj również:  Ile naprawdę kosztuje patent europejski i amerykański dla startupu AI? Realne kwoty z 2026

Konflikty licencyjne wykryto w 68 procentach z 947 baz kodu audytowanych w raporcie Black Duck OSSRA 2026.

Przy narzędziach AI fundusz pyta, czy dane wpisywane do nich trafiają do trenowania modeli i czy kod wygenerowany przez AI stanowi rdzeń produktu.

Co sprawdza się w zgłoszeniach patentowych, znakach towarowych i domenach?

W rejestrach urzędowych sprawdza się status zgłoszeń i patentów, terminowość wnoszenia opłat (nieopłacone w terminie zgłoszenie europejskie uważa się za wycofane, art. 86 ust. 1 EPC) oraz zgodność właściciela w rejestrze z umowami. Przeniesienie patentu jest skuteczne wobec osób trzecich dopiero od wpisu do rejestru (art. 67 ust. 3 p.w.p.). Inwestor pyta też, czy wynalazek nie został ujawniony przed zgłoszeniem: w Europie nie ma okresu ulgowego dla własnego ujawnienia (art. 55 EPC), w USA jest roczny (35 U.S.C. 102(b)(1)).

Znak towarowy zgłoszony na założyciela trzeba przenieść na spółkę, a domenę zarejestrowaną na prywatne konto przepisać na spółkę jako abonenta.

Ocena, czy produkt nie narusza cudzych patentów, to osobne badanie czystości patentowej. Jak przebiega sam przegląd patentów po stronie inwestora, opisujemy na stronie o weryfikacji patentu przez inwestora.

Czy zgłoszenia patentowe i znaki zwiększają szanse na finansowanie?

Według wspólnego badania EPO i EUIPO z 2023 roku startup, który na wczesnym etapie zgłosił patent, ma 6,4 razy większą szansę na pozyskanie finansowania, a ten, który zgłosił i patent, i znak towarowy, 10,2 razy większą.

Jakie dokumenty warto przygotować przed rundą inwestycyjną?

DokumentNa które zapewnienie odpowiada w NVCA
Umowy przeniesienia praw od podwykonawców i byłych współpracowników, z polami eksploatacji i prawem zależnymtytuł do IP, przeniesienie od twórców (2.8 a, h)
Umowa przeniesienia technologii, zgłoszeń i pierwszeństwa od założycielitytuł do IP
Umowy o poufności i polityka dostępu do repozytoriumtajemnica przedsiębiorstwa (2.8 g)
Lista komponentów open source z licencjamiopen source (2.8 i)
Umowy o dofinansowanie i z uczelniądotacje i uczelnie (2.8 j)
Wykaz zgłoszeń, patentów, znaków i domen z potwierdzeniem opłatrejestry i domeny

Źródła

Odczyt wszystkich źródeł: 17 października 2026 roku.

Potrzebujesz wsparcia w tej sprawie?

Napisz do nas lub umów się na bezpłatną konsultację — sprawdzimy, jak najlepiej zabezpieczyć Twoje rozwiązanie.

Umów się na spotkanie
Eupatent
Powered by  Zgodności ciasteczek z RODO
Przegląd prywatności

Ta strona korzysta z ciasteczek, aby zapewnić Ci najlepszą możliwą obsługę. Informacje o ciasteczkach są przechowywane w przeglądarce i wykonują funkcje takie jak rozpoznawanie Cię po powrocie na naszą stronę internetową i pomaganie naszemu zespołowi w zrozumieniu, które sekcje witryny są dla Ciebie najbardziej interesujące i przydatne.